１． どんな種類の挑戦課題か？

　CG（企業統治）危機によって、労働組合はかつてなかったほどに企業の権力の問題に近づいている。CGはさらに現在のCSR（企業の社会的責任）を巡るチャンスを先鋭化している。このような状況は以下のことを可能にしている。

株主とその他の利害関係者の影響力ある連携（主として労働者と労働組合）。
労働者の経営参加と労働協定、とくに国際的な協定の対象範囲というアジェンダの拡大。
環境や幅広い社会的問題に関する労働組合の公的な声を企業権力の扉に近づける。

CGとCSRアジェンダの倫理的つながり：CGアジェンダと現在のCSRアジェンダは、とくに倫理問題で関連している。企業と政府は圧倒的に、企業は倫理的であると市民に信頼させたがっているが、その一方では厳しい倫理的行動を求める新しい法的基盤を整備したいと思っていない。CGアジェンダを「リスク管理」に必要な最小限度に留めたがっているのだ。だが、倫理はおとぎ話の巨人のように瓶から飛び出しており、その行動原則はコントロールが難しいことが明らかになっている。

　もう一つの大きなチャンスは、企業の利害関係者としての労働者と市民が直接に、権力をもつ企業とかかわっていく可能性が生まれたことである。伝統的なグローバル・スタンダード（ILO／OECD）は主として政府を通じて運営される。その実行は迂遠で複雑である。

５つのカテゴリーの課題、３つの原則。課題は５つのグループに分けられる。

倫理と基本的人権と社会的権利：誇りある誠実な企業慣行に根ざした倫理。
環境問題：公的基準（温室効果ガスに関する京都合意）と具体的な直接的、間接的被害アセスメントが混ざり合っている。
コミュニティと社会的グループの環境問題に関連することが多い、過剰な開発と搾取からの保護。
雇用における社会的責任：公正な労使関係、最低労働基準と最善の慣行、雇用保障、労働市場における平等な待遇と公平な経済競争環境。
創出された富の公正な分かち合い（地方、社会、グローバルなレベルで）と、社会的責任ある企業がビジネスとして優れていて、社会にとっても良い存在であるという経済的証拠。

　3つの民主主義の基本原則が作用している：説明責任（アカウンタビリティ）、透明性、それにいわゆる「持続可能性」で、この言葉は実際には、政治的変化が優れた貯蔵寿命（good shelf-life）を実現することを意味する。

３つの活動の流れ：３つの組織的な活動の流れを跡付けることができる。

企業スキャンダルと一般的な成長及び利潤の崩壊によって金銭的基盤を奪われた株主や貯蓄者。
ほとんどの国々の特別なNGOを通じて、アメリカ人が「社会的選択」キャンペーンとよぶものを実行する市民。
社会的権利、労働権、基本的人権の分野ではもちろん、とくに国際的なレベルで、労働組合はグローバル化による新しいプライオリティを模索している。政党はこれらの社会的展開に関して、指導するより追従しているように見える。

２． 課題と行動：CG危機がCSRのアジェンダを拡大する

　ここでは一般的なCG危機を短く概観し、読者に一部の見出しや見出しの裏にある課題を思い出してもらうことを目的としている。

エグゼクティブの権力。ワールド・コムの最高執行責任者で会長であるバーニー・エバーズは、わずか２時間前に通知して、アメリカの３つの都市を結んで35分間にわたる電話会議を開いたが、書面による資料はまったくなく、短いプレゼンテーションをしただけで、新しいインターネット・サーバー企業インターメディア・コミュニケーションズの、債務を含めて６０億ドルの価値ある買収案件を満場一致で了承させた。それからまもなく、ワールド・コムは世界最大規模の破産申請を行った。ワールド・コムの通常の企業活動は複雑な詐欺事件捜査の対象となっている。だが、驚異的な権力の行使に際して、このような決定を行うのに充分な情報があったのだろうか？　ある取締役はこうした状況を許した１人であるにもかかわらず、「神ご自身ですら１日かかってもこのような決定はできなかっただろう」と述べている（フィナンシャル・タイムズ2003年6月24日）。
　エンロンが破綻した原因の一つは、バランス・シートに載せない金融手段、つまり「特別目的会社」だった。このような会社が多数あった。取締役は報告を受けて決断するよりも、最高財務責任者に全権を委任して必要なすべての簿外（off balance sheet）パートナーシップを実行させていた。
　いっぽうAT＆Tは、MCI（ワールド・コムの新しい名前で、現在法的な監視下にある）が通信をカナダ経由で行って、アメリカのAT＆Tへのサービス料支払いを回避していたと主張して、MCIと法廷で係争中である。これは見よい姿ではない。

ファンド運用。これも独自の経済的ダイナミズムとグローバルな広がりをもっている。これはCG危機の核心にある。だが問題は、これが最もグローバルに統合されたビジネスのひとつだということだ。これらは他の金融サービス部門とは比較的距離のある専門会社だった。ロンドンに本部のあるリサーチ・グループ（Sector Analysis）は今年、アメリカのファンド・マネージャーだけがヨーロッパの各国組織を真に横断する存在であることを示したし、500のファンド運用会社のユーザーを対象とした調査では、アメリカのトップ企業がヨーロッパ全土でもベストにランクされていることが明らかになった。欧州連合は金融市場の開放を望んでおり、ファンド運営はEUと各国法の対象となるだろうが、これはトロイの木馬を招き入れて太らせることになりそうだ。

政治的権力。アメリカの議員の4分の3は、エンロンから政治資金の寄付を受けていた。エンロンはアメリカで第7位の企業で、世界最大の企業になることを目標にしていた！

強欲な卑劣漢。太った猫と形容される法外な給与レベル、失敗しても与えられる報酬、取締役と最高経営責任者たちを法的に拘束し、わかっていても株主には変更できない報酬契約、奇妙な支払い（イギリスのロイズ銀行は経営者の息子の私立学校授業料を負担していた）、実績に（あるいはコスト計算に）無関係な多額の年金などは、強欲きわまりない野放しの権力を示している。だが株主の反乱で何人かが槍玉に上がり、「名前を挙げて恥じをかかせる」ことが有効だという見解にいくらかの根拠を与えている。一方識者の多くは、株式市場が好転して、大物株主が投資を回収すれば、怒りはうやむやになってしまうだろうと述べている。

アメリカ。現在の水準には「太った猫」という言葉でも控えめすぎるかもしれない。アメリカの識者はいまでは「億ドル長者」について語っている。ヘッジファンドとデリバティブの驚異的な世界に参加するには、「億ドル長者」である必要があるのだ。
　給与を得ている最高経営責任者や常勤取締役、非常勤取締役には複数の所得源があることを思い出す必要がある。基本給、特別な活動に対する料金徴収の可能性、株式オプション、退職金と遺留のためのボーナス、多くは掛け金なしで年金ファンド・ルールに規制されない年金などだ。ほかに、期間を定めた契約は、契約期間が終了する前に解雇されれば、残る期間中の給与を支給されることを意味する。しかもこういう条項が強化されるといわゆる「ゴールデン・パラシュート」になることもある。
　この数年の株式市場崩壊後の新しい要素は、失敗への報酬である。これは株式価値や企業価値とは関係なく、個人的実績に対して払われるボーナスである。前年度よりも成績が悪いのに給与が引き上げられるというのが現在ではあたりまえになっている。
　最高の給与スキャンダルはニューヨーク証券取引所の会長ディック・グラッソを巡るものだろう。グラッソは2003年8月に現職に留まったままで退職積立金など総額１億3900万ドルの支払いを受けた、2007年までは現職に留まるということで、会長としての契約は2007年まで延長された。彼は個人的な投資のためにボーナスや年金その他の積立金を引き出すことを望んだのだった。働いている間に退職積立金を引き出せるとは、なんとすばらしいことではないか！　彼の基本年俸は1000万ドルである。昨年、グラッソ率いる理事会は、ニューヨーク証券取引所の特別理事がニューヨーク証券取引所の取引に必要ない作業のための料金を出身企業に支払わせたという７つのスキャンダルに巻き込まれている。また、ニューヨーク証券取引所理事会には、ImClone製薬会社のインサイダー取引をめぐるスキャンダルに見舞われたが、これにはマーサ・スチュワートも関係していた。最近、シティグループ銀行のサンディ・ウェイルが辞任したのは、ウォール街のいかがわしい出来事に一役買ったのではないかと噂されたためで、現在、この事件は司法当局が捜査中である。グラッソはニューヨーク証券取引所での風当たりが強くなって、4500万ドルを返還すると申し出、2003年9月17日に辞任した。
　シティグループで退任したサンディ・ウェイルの後任のエグゼクティブ２人、は、それぞれ4億1400万ドルの制限付き株式（restricted stock）を受け取っている。シティグループは世界最大の金融サービス・グループである。プリンス氏はすでに約4800万ドルのシティグループの株式を、ウィラムスタット氏は6600万ドルの株式を所有している。二人はシティグループの新しい最高経営責任者と最高執行責任者である。
　株主の反乱の最大の被害者はいまのところ、世界最大の航空会社USエアラインの最高経営責任者ドン・カーティだろう。彼は取締役会に参加しているUEエアラインの労組によって地位を追われた。これまでの労組はほかのアメリカの航空会社のエグゼクティブの任命を否決し、追放してきた。ドン・カーティは航空会社の破産申し立てを回避するために18億ドルの賃金カットを交渉したが、遺留ボーナスと会社破産時にエグゼクティブの年金を守るための4億4100万ドルの支出を含む莫大な役員報酬計画については口をつぐんでいた。このニュースが洩れて、彼は辞任に追い込まれた。労働組合は彼が辞任しなければ組合員の賃金カットについての協定を棚上げにすると主張した。
　エグゼクティブの報酬パッケージに関する決議をともなうアメリカの株主の反乱は、アメリカの法律のもとでは何ら法的拘束力をもたないが、ワールド・コム破綻には一役買った。バーニー・エバーズが私腹を肥やしたことに同僚の取締役も加担し、何千エーカーもの不動産、木材会社、ヨット製造企業などへのエバーズ個人的な投資の穴埋めのため総額４億ドルの個人的な融資を行った。同じような株主の行動は、ゼネラル・エレクトリックのジャック・ウェルチの退任、IBMでの資金手当されていないエグゼクティブへの株式オプション（これは収益から支払われるかたちで、人件費コストに含まれていない）、その他タイコ、ユナイテッド・テクノロジーズ、ヒューレット・パッカード、アルコア、ユニオン・パシフィック、レイセオン、デルタ・エアラインズなどが標的となっている。
　アメリカの最高経営責任者、常勤取締役、非常勤取締役は非常に高い報酬を受け取っている。アメリカの株式公開トップ500企業の2001年から2年の退職金平均額は、信用格付け機関のトップ、スタンダード・アンド・プアーズによれば4100万ドルである。アメリカのエグゼクティブの平均年俸額は700万ドルである。アメリカのトップ金融業者――アメリカ最高の金持ち――のウォレン・バフェットは、「不当な（misdirected）エグゼクティブの報酬は、過去１世紀よりも過去5年のほうが多い」と述べている。

イギリスの平均的なエグゼクティブの報酬は200万ポンドである。これは1時間あたりにするとイギリスの最低賃金4・20ポンドの100倍にあたる（Mercers Pay surveys）。イギリスの最高「給与」はよく調査されていて、株主利益は組織しやすいが、これは一つにはロンドン証券取引所の株式の20％はイギリス保険協会（Association of British Insurers：ABI）傘下の企業が運用し、べつの大きな部分は年金ファンド全国協会（National Association of Pensions Funds:NAPF）に組織されている年金ファンド事業が運用しているためと、年金産業調査協会（Pensions Industry Research Council:PIRC）がさまざまな調査やモニターを実施しているためである。一部の旧国営企業は独自のファンド運用会社を持っている。BTのPostelは株式市場の2％を所有し、ブリティッシュ・テレコムのファンド運用部Hermesは企業統治問題に関する公的キャンペーンの主な担い手である。
　エグゼクティブ給与に対するイギリスの株主の反乱は高まっており、権力問題もアメリカと似ている。2001年にはイギリスの公開企業のトップ98社を見ると392人の取締役が互いの報酬委員会に連なっている。少数のエリートクラブが自分たちの利益の調整を行っているのだ！　昨年はFTSE（ロンドン株価指数）100社のCEOの給与は24％引き上げられた。株価は23％下落し、一般労働者の賃金は3％しか上がっていない。イギリスの取締役5人に1人はまだ２年の契約期間が残っているが、新しい「規範」の基準は12カ月とされている。イギリスのTUCは3カ月を提唱している。取締役の給与はさまざまな見方ができる。2002年には、イギリスの公開企業の取締役136人は100万ポンドを支払われ、ロンドンでは「さらに何千人も」が100万ポンド以上を受け取っているとされている。世論は最高経営責任者を信用していない。MORIの世論調査では最近、イギリス市民10人のうち8人が自社のCEOが言うことを信用しないと答えている（FT、2003年6月30日、MORI世論調査）。
　株主が行動を起こしたイギリス企業は広がっており、トップブランドの企業に影響を及ぼしている。キャドバリー・シュウェップス、ロールス・ロイス、インベンシス（エンジニアリングの総合企業）、エクイタブル・ライフ（年金予測が破綻）、ロイヤル・サン・アリアンス保険（幹部にロイヤリティ・ボーナス支給）、プルーデンシャル保険の投資ファンドＭ＆Ｇ，リード・エルスヴィア（オランダとイギリス）、マークス・アンド・スペンサーズ、バークレー銀行（CEOの170億ポンド報酬パッケージに3分の１が反対投票）、株価が急落したのにエグゼクティブの給与が大幅に引き揚げられたシェル石油などである。CEOに巨額の報酬を払っていて破綻したマルコーニは最悪だった。ヒルトン・ホテルとカジノ・グループでは、企業買収の際の補償としてのCEOへの145万ポンドという巨額報酬支払いに3分の1の株主が反対した。
　だが、最大の事件は、イギリスの労組Amicusが波乱を起こしたグラクソスミスクラインだろう。著名な最高経営責任者ガーニアはイギリスのトップ製薬会社のグラクソとスミスクラインの合併を指揮して報酬を得たが、合併以来株式
　価値は35％低下した。ガーニアには合併後に解雇された場合の補償として総額2200万ポンドの報酬が決められた。株主の大多数はこのパッケージに反対した。一方、ガーニアの給与は910万ポンドで、彼の年金と妻の年金は2人の実年齢に3年分上乗せされた。株主の反乱を組織したのはABIとNAPFというイギリスの株式マネージャーの2大グループだった。これは注目すべき反乱だった。
　第2位は少し前に香港銀行と合併したイギリス最大の銀行グループHSBCだろう。アメリカの企業を買収し、その最高経営責任者ウィル・アルディンジャー3世を取締役に任命したのだが、彼はHSBCの取締役会で新しい地位を与えられ、HSBCの投資を守るため３年間にわたる5800万ポンドのパッケージについて合意された。これで彼は最高の報酬を取るHSBC取締役になった。彼はアメリカで低所得の追い詰められた人たちのためのマイホームローンをもとに大帝国を築いた人物だった。これについて、株主の5人に1人はパッケージに反対する投票を行った。アルディンジャーは時間をかけて交渉し、契約期間満了前に解雇されたとしても、自分と妻の歯科治療代を無料にするという取り決めに成功した。
　PIRCは給与について、2002年にはFTSE100企業の半数で、報酬パッケージについて15％以上の反対投票があったことが記録されていると述べている。

フランスでは大銀行の破綻が起こった。エール・フランスは重大なトラブルに見舞われているが、最大のCGスキャンダルはビベンディだろう。有名なCEOのJP・メシアはこの元メディア企業がグローバルなコングロマリットとなり破綻するまで、会社を率いていた。メシアは保険会社のAXAグループの創設者クロード・ビベアに追い出された。メシアは自分にはゴールデン・パラシュートとして2050万ユーロの権利があると主張し、アメリカの株主のニューヨークでの訴訟も含め、裁判に発展している。一方、エンジニアリングとエネルギーのコングロマリット、アルストムも深刻なトラブルに見舞われ、CEOのピエール・ビルジャーはフランスのアルカテルとイギリスのGEC、スウェーデンのエネルギー企業との合併工作をめざした後、410万ユーロのボーナスを返還した。これは失敗への報酬に反対するジェスチャーである。
　フランスのスキャンダルは、元のエルフ・アキテーヌのCEOフィリップ・ジャッフル（現在アルストムの財務担当取締役！）が、エルフがトータルフィナに買収されたときの株式オプションで3050万ポンドを得たと言われたときに始まった。
　現在、問題にされているのはトップの報酬だけではない。フランスのEDF（Electricte de France）の経営者フランソワ・ルスリーは2003年７月に、納税者の金を使って海外で「無分別な」投資を行ったとする政府の圧力に直面した。だがEDFは収益を上げていた。フランス・テレコムも海外の企業買収について同様の圧力にさらされているが、こちらは多額の負債を抱えている。

ドイツでは、株主の反乱はとくに銀行部門で起こっている。DAX（ドイツ株価指数）の公開企業のうち8社だけが、経営者と役員への報酬支払いの詳細の公開に同意している。フォルクスワーゲン、マン、TUI（観光企業）は取締役の秘密の公開を拒否している。ドイツのトップ30銀行のうち10社が報酬パッケージについて株主の怒りを経験しているが、これは主として収益の軽減が理由となっている。コメルツバンクは2003年5月に創業以来130年で初めて赤字になったが、会長のボーナスを1225万ユーロから１３４５万ユーロに引き上げた。もちろんアメリカやイギリスに比べてば、たいした額ではない。

女性取締役？　一方、欧州の取締役会は機会の平等の欠落についても攻撃を受けている。UK　EIRIS倫理調査によれば、欧州の取締役のうち女性はわずか5．8パーセントで、半数以上の取締役会には女性はいない。イギリスが平均で、スカンジナビア諸国がこれよりはよく、イタリアと地中海諸国は平均以下である。

株主活動？　UK　PIRC（上記を参照）（エコノミスト、2003年5月3日）の調査によれば、1994年、年次株主総会では株主のわずか3分の1だけが投票した。昨年は55％だったが、1997年に株主総会の動議への反対票が20％を超えたのは公開企業の０．５％だけだった。

不正。アメリカの裁判所――オクラホマ――はついに、バーニー・エバーズの110億ドルの詐欺容疑で審議を開始した。エンロンはいわゆる「税法上の帳簿ギャップ（tax book gap）」方式を利用して、多額の儲けを得ていた。アメリカ議会のエンロンに関する報告書――2700ページ――は、1996年から99年まで、多くは外国のタックス・シェルターを使って、税務当局に課税所得はないと申告しながら、23億ドルの帳簿上の利益を上げたと投資家には報告していたことを詳しく記している。このような会計上の操作は必ずしも違法ではない！　アメリカの企業は依然として、グローバルな所得からの収益でも、アメリカにおける所得でも、両方をあわせたものでも申告の方法を選ぶことができる。
　世界で最も歴史が古い最大の会計事務所の1つであるアーサー・アンダーセンは、これらの慣行に関する「監査」の解明の結果、破綻した。
　世界のCEOに聞いたPWCの調査によれば（FT2003年7月7日）、企業の3分の1以上が不正事件を経験している。なかでも最大の打撃を受けているのが金融サービス企業である。６銀行に１行は、過去２年間にマネーロンダリングが暴かれている。従業員1000人以上の大企業がとくにひどい。半数以上は過去2年間に不正事件にかかわっている。多くの零細企業を含め、平均損失額は220万ドルだが、これはたぶん「氷山の一角」だろう。回答者の半数が、不正事件で株価が下落し、従業員のモラールが低下し、ブランド商品のイメージが汚されたと述べている。多くの企業は評判を恐れて不正事件に対して手を打っていない。アメリカとイギリスの警察は不正事件で「てんてこまい」である……

マネーロンダリングと贈収賄。2つの大きなビジネスの流れが存在する。1つは産業として考えるのがベストで、もう1つは特に事業契約と海外の契約における主なビジネス・ツールとして考えられる。欧州委員会は、NGOのグローバル・レポーティング・イニシアチブが作成した企業報告に関する指針を了承した。OECDは贈収賄禁止協定を作成中で、これには加盟35ヶ国が贈収賄を犯罪とする法を制定する必要がある。
　贈収賄と詐欺犯罪で最悪の企業は石油産業で、アメリカの主要な捜査にはエクソンモービルが関係しており、フランスの銀行クレディ・アグリコルは、カザフスタンの石油取引についてBPシェルその他からの合法的な支払いを扱ったことで調べられている。スイス当局もこの線を追っている。現在はエクソンに吸収されているモービルは、5100万ドルを「成功報酬」として政府のアドバイザーに支払った。雑誌「エコノミスト」（2003年5月10日）は、ロンドンに本部を置く法律事務所がアメリカの腐敗防止法――1977年外国腐敗慣行法――をうまく回避した（skirted）と報告している。現在、OECDは国際的に整合性のある贈収賄禁止規準を作成しようとしている。イギリスの法律では取引のインセンティブとしてのいわゆる「スピード・マネー」――便宜を図ってもらうための支払い――は認められないが、アメリカの法律では許される。ほとんどの企業の倫理規範は従業員や顧客への個人的な贈り物に制限をもうけているが、このような文書化されている目立った処置にはあまり信頼性がない。
　イギリスでは金融サービス当局に、マネーロンダリングを行った銀行に罰金を課す権限があり、最近ではオーストラリア・バンクが所有する北アイルランドのノーザン・バンクに対して、顧客約3分の1の口座の住所を確認しなかったとして、125万ポンドの罰金を命じた。ロイヤルバンク・オブ・スコットランドにも同様の罰金が課されている。だが、イギリスのFSA（金融サービス当局）は既存の顧客のチェックについてのルールは緩めており、新規顧客だけが確認の対象とされている。
　しかし、世界的な会計／コンサルタント・グループKPMGが 9月11日の同時多発テロとその後のテロ対策に触発されたSAR（疑いのある活動の関する報告）システムの有効性を調べたイギリス政府報告によれば、規制当局はマネーロンダリング事件の多さに「あっぷあっぷ」している。
　現在は、贈収賄に関する規制について競争が起こっている。アメリカ当局は、他国の贈収賄がひどいために、アメリカの企業は海外で非常に多くの取引機会を失っていると主張している。一方、最近Transparecy Internationalが作成した贈収賄指標によれば、アメリカは世界のランキングでイタリア、日本に継ぐ上位にあって、フランス、スペイン、ドイツ、オランダより高い。スイス、スウェーデン、オーストラリアは贈収賄があった率が5分の1以下だが、アメリカは2件に1件の取引で贈収賄があり、世界的に中位にある。圧倒的に多い部門は公共部門、軍事防衛、石油ガス、不動産、電気通信事業である。これらのランキングは海外での契約における公務員への贈収賄の概念にかかわっている。
　世界銀行は、贈収賄が経済・社会開発の最大の障害だと認めている。

無能と票の喪失。2003年7月、アメリカの委任投票機関が委任票の契約をしたBarclays Global investorsのために不正に委任状を作成したことを認めて、ユニリーバは何万票もの喪失の謎を解決した。ユニリーバは、これによって3つの主要な機関投資家が投票権を行使できなかったことに気づいた。
　株主の票の喪失――「何百万票もの喪失」――スキャンダルはイギリス議会の調査をきっかけに始まった（ガーディアン、2003年7月2日）。NAPFとIMA（投資運用協会については上記を参照）が特別委員会に提出した証拠によれば、何百万もの票を行使する機関投資家の場合、会社側が2票分の登録誤りを発見すれば、すべての票が無効になるという。イギリスでは票が集計されたことをチェックする方法がない……
　広い範囲を網羅する解決策は電子投票である。イギリスのBrewin Dolphinというファンド・マネージャーは、140億ポンドを投資している10万の顧客のためにフリーのオンライン・サービスを導入し、投資家が直接に投票できるようにした。ソフトウエアを作成したのは、委任投票会社のCrestである。だが、いまのところ、ロンドンのFTSE企業のうち10社に1社しか、委任投票Crestを採用していない！　年金基金に電子投票を採用するよう促すことは可能だろう。

３． 規制の物語

　2002年末までに22カ国が新しい企業統治規範を採用したと、コンサルタントのDavis Global Advisersは述べている。スイスでさえ、透明性と支払いと持ち合い株についての新しい規範を発表した。

サーベンズ・オクスリー法（SOX）－エンロン後のブッシュのアメリカ：アメリカのサーベンズ・オクスリー企業改革法（SOX）は2002年に成立した。同法によれば、CEOと財務担当責任者はすべての財務報告に署名する義務を負い、その後に不正が発覚すれば刑法上の罰則が適用される。会計事務所には新しい規制当局ができ、これらの企業の非会計業務に制限が設けられた。SOXによれば、企業は倫理規範があれば報告しなければならず、これを無視した場合には理由を明らかにしなければならない。また、内部告発者にも一定の保護を与えている。

復活したワールド・コム――現在のMCI――は大規模な「規範」と基準を設けている。ワールド・コム――現在のMCI――は、世界最大の破産を監督するためにアメリカで任命された法務担当者によって新しい企業統治規範を与えられた。12のテーマと78の勧告があり、このなかにはサーベンズ・オクスリーの法改革とその他のアメリカの諮問規範も含まれている。12のテーマは「あなたの行動をきれいにする」ガイドとして役に立つだろう。

MCIはアメリカ第2の電気通信企業である。同社は不正会計のためにSEC（証券取引委員会）に罰金を課された後に破綻し、会社資産の半分弱である22億5000万ドルが株主に渡された。投資家は2000億ドルを失った。同社は410億ドルの債務をかかえて破産法第11条による破産を申請した。

London Financial Times（2003年8月27日）によれば、これは次のようなものである。

株主によってのみ変更可能な統治機関を設立する。
株主（ファンド・マネージャー）とのコミュニケーションのために電子「議会」を設置し、会議の決議を回覧する。
株主が非常勤取締役と毎年１人の退任者を指名する。
取締役は全員（CEOを除く）完全に独立し、報酬の4分の1を株式オプションの購入にあてる。
新しい非常勤の会長はCEOと取締役の実績を見直すべきである。
CEOは取締役会の監査、経営者の報酬（governance compensation）、リスク管理委員会には参加できない。
取締役と監査役の任期は10年までとする。
取締役の報酬は株主の承諾がない限り150万ドルを上限とする。
任期の最初の5年には株式オプションを与えず、すべてのオプションには資金手当を完全にする。
内部会計監査を厳しくし、配当目標を純利益の25％以上とする。
法的サービスと従業員の倫理、公開、会計訓練を強化する。
買収防衛策に制限を設ける。

　訓練、リソース、買収の項目に注意するべきである。後者は従業員の利益に同情的ではないが、問題がCGアジェンダであることを証拠だてている。

イギリスの穏健な法改革：昨年、イギリス政府は会社法を改正し、公開企業は役員報酬契約の詳細を開示すること、株主と顧問（advisory）の投票を認めることを義務づけた。これには株主総会に出席し、会議直前に報告をコピーするのではなく読むことが必要となる。ルールはFTSEに上場している企業にのみ適用される。また、CGと金融サービスについての多くの自発的な／ソフトな規範の報告がある。

欧州は何をしているか？　欧州連合はブリュッセルの委員会を通じて、CG問題を確立されているCSRアジェンダに直接、結び付けている。これは2001年7月の緑書で始まった。リスボン・サミット（2000年）は、企業に関係者――従業員、株主、投資家、消費者、公的当局、NGO――との交流を訴えた。持続可能な開発（環境アジェンダ）における最善の慣行確立、社会的包含（アメリカではなく欧州の用語）、機会の平等、労働の編成ととくに生涯学習などのアジェンダはすべて、社会対話と関係者のソーシャル・パートナーシップを通じて追求される。

CGについては、EUには10年計画がある。短期的にはすべての企業が毎年企業統治報告を作成すること、中期的には独立した取締役会の規定を含む株主の権利に関する指令と、ファンド・マネージャーの投票と欧州企業統治フォーラムの設置がある。長期的には、EU加盟国すべてが取締役と管理職の報酬パッケージ開示に関する法を採択する。EUにはまた、会社法改革とCGに関するWinter報告がある。労働生活欧州財団（

European Foundation for Working Life)はCSR関係者フォーラムのために活動するという任務を与えられている。CSRに関するダブリン報告は「開かれた社会対話」を提案している。

国際社会、フランス、ドイツ、オランダ。スイスのエビアンで会議を開いたG8の指導的な国々は、4つのグローバルな活動ポイントの1つにCGをあげ、自発的な規範と改革を宣言した。フランスにはBouton報告があり、ドイツにはCromme Commisionが、オランダには新しい自発的規範がある。一方、新しい会計国際基準―IAS2005―は、「すべての財務報告」について、少なくとも監査委員会のメンバーの1人は「最近に有効性と意義のある財務経験」を有していることを求めている。

TUAC／OECD　新しい基準を確立しようという最も真摯な国際的な試みは、現在、国際的金持ち同盟のトップ30カ国政府が参加しているOECDで行われている。最初のOECDの企業統治規範はOECD新規加盟国の基準の一環として3年間に創られた。これらは1999年に受け入れられたが、もちろん拘束力はない。

TUACへは、コンサルタントのPierre Habbardが率いる企業統治に関するグローバル・ユニオン・プロジェクト・グループから助言が行われている。UNIはこのキャンペーンの指導的組織の1つである。全体としてはいろいろと異なる基本的なアプローチが行われている。たとえばアメリカの労組はAFL‐CIOを通じて、年金及び医療、社会補償基金における労働者の持ち株を通じたNED（非常勤取締役）を任命する権利を要求している。監視委員会に代表を出しているドイツの労組はこれを増強することを目指している。TUACの最も強い要求は新しい規範の履行条項である。

OECD‐TUAC対話は以下の課題を中心としている。

株主の権利をOECDの改訂原則に盛り込む必要。
株の所有には、投票と委任投票権の行使を見届ける義務を付するべきである。
年金信託基金の受託者の義務は、投資家の義務が短期的な利得ではなく長期的な利益に基づくべきであることを意味する。
機関投資家は取締役会の非常勤取締役を指名し、透明性の規定が盛り込まれるべきである。
投資家はCGの意志決定にインプットを行う役割をもつべきである。
TUACはまた、規範に最高経営責任者と取締役会長を分離する規定を求める。これは一段階式の取締役会（single tier board）諸国にとっては重要な問題である。取締役会は次に、株式オプションに限界をもうけ、これらのオプションに適切な資金手当を行うことを基本に、経営者の報酬についての原則を確立する。
労働者は利害関係者とみなされるべきであり、運用基金を通じた投資家としての役割とは別に、企業統治問題に役割を提供されるべきである。欧州の二段階式取締役会機構ではすでに実現しているが、一段階式の取締役会諸国ではそのためのメカニズムが必要。
タックス・ヘブンはほかの関係者のように、真の企業オーナーシップに関する秘密規定で苦しめられる政府にとっても大きな問題になっている。したがって、受益権者（beneficiary ownership）の慣行は改革する必要がある。
取締役会が真に独立している必要。第二に、取締役会が株主の利益を保護する必要、第三に、取締役会が専門的能力を有し、適切なリソースがあり、とくに法律的な助言を得られる必要。
新しい課題は履行の必要性、既存のOECD年金基金運用原則と改定CG規範、ミューチュアル・ファンド運用の規制基準の一貫性、会計事務所、信用格付け、投資分析のようなサポート・サービスとの利害相反をどうバランスさせるか、倫理をどうCG規範に盛り込むか、最後に破産時の債権者の権利。

内部告発…守秘条項：SOXは公開企業に、内部告発者のために企業チャンネルを通じた苦情処理手続きを確立するよう求めている。これは公的な内部告発者保護の原則とは全く異なる。イギリス法は最近、同じ原則を採用した。法律家は一般にこれが内部告発のために、適切な会社内部の手続きを超えて解雇された、あるいは懲戒された従業員の解雇が正当かどうかをめぐる法廷での係争問題となると考えているようだ。

ワシントンの倫理リソース・センター（Ethics Resource Centre）は、アメリカの従業員の5人に1人は、使用者による非倫理的な行動を見ているが、3年前には3人に1人だったと報告している（FT2003年5月22日）。従業員は合併、買収、リストラの際に最も強く、倫理ルールを破る圧力を感じていた。

NGOの問題：何千ものNGOのなかには、政府と企業のパワーセンターに関する情報収集と評価に専門化した非常に印象的な組織がある。一部NGOはまた、政府組織や場合によっては企業の非営利契約者、コンサルタントになり、「共通のプラットホーム」あるいは「ソーシャル・パートナーシップ」アプローチを追求している。一部の労組は積極的なコンサルテーション・ポリシーによってNGOと協力し、とくに情報・評価NGOと連携を築いて、労組とNGOの間で「オープン・フォーラム手続き（open forum procedures）」を通じて組織的自治を維持している。

４． 付加価値、合併と買収、年金

　CGとCSRから見た付加価値問題へのアプローチはいくつかある。

いちばん良く知られたCSRとCGの指標は、ダウジョーンズ持続可能指数（Dow Jones Sustainability Index）とFTSE４GOOD指数である。世界的には15の指標が株価と動きを、主として地理的領域に分けて追跡している。ダウジョーンズSIは1997年以来、FT世界指数を17％上回る実績を上げている。しかし指数の企業は「クリーンな」産業――ソフトウエア、電気通信、メディア、製薬会社に所属する傾向がある。
ハーバード大学のGompers Approachは、1500の企業をサンプルに、CGポリシーで高くランクされているトップ10％企業と、最も低い10％の長期的な投資を追跡しているが、1990年代を通じてトップ10％の企業は毎年8.5％の投資収益があったことを示している。
Institute for Business Ethics――ロンドンのセンター――は、SERM（社会‐倫理リスク管理基準）のもとでイギリスの公開企業350社の倫理規範をランク付け、このランキングと4つの付加価値の物差しを比較して、倫理とこれらの物差しによる実績とにはプラスの関係があることを示している（2003年4月20日、www.observer.co.uk/business/ethics）
Calpers(カリフォルニア従業員退職年金制度)は1980年代からCGとCSRに徹底的に重点を置いており、企業は5年のタイムスケールで改善と収益向上能力があるかどうかを判断される。これはCalpers「効果」として知られ、10年のサイクルで実績を見ている。失敗した企業は分析され、5年の改善アジェンダが設定される。5年間に参照グループと比較して成績が89％下回っていたターゲット企業は、5年の改善期間の終りには23％上回っていた。Calpersは広範な社会的責任基準を使っている。
TIAA－CREFは、労働者基金の世界では西海岸のCalpersとして有名である。80年の歴史がある教師、スタッフ、大学年金貯蓄基金が、メンバーのグループや組織、個人に開放された大規模で積極的な社会的責任ある投資・金融サービス企業グループに発展した。これは企業との交渉アプローチをとり、「社会的選択」哲学、企業への株主圧力とファンド運用サービスの低運用コストのさきがけとなった。ここでは1993年に企業統治ポリシーを開発している！　結果は積極的な株主決議と株主協力が機能することを示している。企業について不安がある場合にはまず秘密裏に話し合い、何も動きがないと公表する。彼らは積極的にOECDのCG規範作成にかかわっている。

企業合併と買収（M&A）：一部のCGアジェンダはM&Aの問題を含んでいる。規制策は、インサイダー取引問題、敵対的買収意図宣言、承認と、とくに欧州では正当な防衛策（ポイズン・ピル）に関わっている。

関係者（あるいは単に株主だけ）にM＆Aで発言権を与えることは、複雑すぎて不可能であるという主張が多い。これに対する回答は、M＆Aはすでに非常に複雑であって、労働者に優しい介入が少々加わったくらいではたいした害はない、ということだ。PWC(Price Waterhouse　Coopers)の今年のコンサルタント報告では、買収に関係した51のイギリス企業を調べ、これには50の異なる国が関与し、500以上の規制当局による別々の合併調査が行われたことを示している。グローバル経済には100以上の競争法が存在する。

経済価値に関しては、巨大な学問分野と投資分析産業がこれに取り組んでいる。これには多くの懐疑論があり、それには充分な根拠がある。

年金基金の課題：年金基金の危機はCGとCSRの問題と切り離せない。企業への貢献や「ふつうの」従業員に適用されるルールと関係なく、収益プールから、場合によっては債務プールからすら、経営者と取締役の年金パッケージが掠めとられたという多くの例がある。

アメリカ／イギリスとオランダの年金の伝統と、欧州で主流の国が運営する賦課方式には大きな違いがあったが、この違いが狭まってきている。欧州連合は先に年金ファンド指令を出したが、これは実質的にファンド市場を開放するものだった。最近、所持移動性（portability）と透明性についてのEU社会対話が始まった。

労働者が参加する年金ファンド・システムが充分に確立している唯一の国はイギリスである。イギリスでは会社も負担する（top-up）企業年金規制で受託者選出が求められているが、受託者の役割は判例法で狭く制限されており、ほとんどの組合が組織されている企業では労働組合のチャンネルを通じて労働者の受託者が選出されているが、労働組合のリソースはグループとしての利用を制限されている。イギリスTUCは年金ファンド受託者ネットワークを運営している。このモデルが当面のキャンペーンの課題を超えた労働者資本ファンド・モデルと連携可能かどうかには、大きな問題がある。

イギリスのトップ121企業に関するTUCの調査によれば、新しいメンバーに対する閉鎖的な制度と給付カットはあるものの、58％は同時に新しい取締役に充分に豊かな年金給付を提供している。イギリスの取締役の平均年金は168000ポンドである。一般労働者のための掛け金への金利は60分の1から80分の1に留まっているが、取締役については40分の1から30分の1である。企業はまた、一般労働者のためには低率――平均6％――しか負担していないが、取締役については俸給の平均16％を負担している。

しかしグローバルな年金ファンド資産は莫大である。Watson Wyatt投資レビューによれば、株価の大幅な下落にもかかわらず、11兆ドルに達するという。その多くは企業とくにアメリカとイギリスの企業の株式に投資され、現在これらのファンドの3分の2はエクイティのかたちだという。外国のオーナーシップも増大しており、年金掛け金負担者、退職者、ファンドの利用者には大きなコミュニケーション・ギャップがある。

５． 労働組合政策と活動：そして問題は？

これまでの労働組合のアプローチにはいくつかのパターンがある。

「公正な分け前」：これには二つの側面がある。
1. 太った猫の強欲と権力とは対照的に、創出された富というケーキを賃金と貯蓄／年金にも、公正に分け合う。
2. 公正な貿易と広範囲でグローバルな社会的正義の暗黙の要素。

「労働者に優しい」規制：企業統治に関して、労働組合法と家庭に優しい社会的雇用法に関するキャンペーンから生まれた、いくつかの重なり合うアプローチがある。
1. CGについては、従業員は秒綱利害関係者だが、ほかのグループに比べて特別のニーズと権利があるという考え方につながる。
2. 情報については、労働者の協議と参加の制度は幅広いアジェンダと取り組み、包括的な欧州労使協議会（European Works Council）と、通常は具体的な契約条件というより枠組みを通じたグローバルな労働組合協定につながる。
3. すべての従業員、とりわけ開発と組織化が遅れている国々の従業員のため、社会的責任の要素(CSR)を労働組合協定に盛り込むことを求める。British Telecomとの新しいUK Connect労組協定は、海外の従業員の｢公正な扱い｣についても定めている。
4. 企業の使用者の、最低の（グローバルな）権利規範を超えたコミットメントを獲得する。「労働者に優しい」施策を伴うCGとCSR規範は包括的、先端的で、契約のサポートがある、グローバル・ユニオン、ICFTU、ETUCの考え方に沿ったものでなければならない。

「名指して、恥をかかせる」：個々の企業やファンド・マネージャー、銀行、産業部門などの重要な関係者グループを目的とした厳しい公共キャンペーン。これには二つの側面がある。
1. 企業の悪行を暴露する。これには苛立ちから戦列を離れて自己防衛する内部告発者としての内部関係者が関与する可能性がある。また、新しい規範制定が最高経営者によるただのリップサービスではないことを確認するための継続的なモニタリングが必要。
2. 労働者の持ち株／年金ファンドが存在するところでは、株主決議を通じて、これを梃子として活用する。

「持続可能性」と「全員のための長期的な不可価値」は、もっと厳しい正面からのアプローチで、自分の主張をどう測り、裏付けるかという問題が生じる。「持続可能性」は現在、本来の環境アジェンダを超えて幅広く使われている。｢リスク管理｣は開発中の技術で、公共保健と労働者の保健、安全領域及び、｢予防原則｣を基盤としている。

「公式チャンネルと社会的連携の両方を通じた公的キャンペーン」：OECDのCG規範見直しに関するTUACの活動は、圧力と説得というよく確立された方式を通じて行われている。一部政府ととくにEUでは、NGOが「列席」している。NGOや友好的な政治グループと労働組合の活動連携もふつうになっている。

労働組合キャンペーン

RT（元のRioTinto Zinc）：2000年から、アメリカ、イギリス、オーストラリアの労働組合は、取締役の独立と中核的ILO基準の採択について、ロンドンとメルボルンの年次株主総会の決議で相当の票を獲得している。
Unocal石油会社とビルマの投資と人権。従業員株主は基本的なILO基準の適用を求める動議で、委任状を通じて32.8％の票を獲得した。ウォール・ストリート・ジャーナルはこれを｢世界で最も野心的なグローバルな委任状闘争｣と評した。キャンペーンは継続中。
アメリカの教員のファンド「TIAA-CREF」は、シリコンバレーの企業Siebelで、経営者の給与と情報開示政策で改革を勝ち取った。もうひとつの教員のファンドも参加し、Siebelはその後ファンドの法的費用の一部を負担することに同意した。
イギリスのTUCはイギリス／アメリカのグローバルな合併製薬会社SmithKlineGlaxo(SKG)で、2003年7月に取締役の給与について、ただ棄権するのではなく反対するよう株主を説得し、新聞の大見出しになった。
アメリカのAFL‐CIOは、企業の帳簿を監査しながら、密かに料金を取ってエグゼクティブにタックス・シェルターに関するアドバイスをしていたという理由で、会計事務所のErnst Youngをクビにした。
イギリスのTUCは、2003年7月にCGに関する報告を行い、53のファンド・マネージャーに、｢名指して、恥をかかせる｣キャンペーンで、株主に委任評を開示するかどうかを尋ねた。ファンド・マネージャーの半数は開示を拒否した。事前にクライアントと協議していた者はないが、一部は投票の後に年金ファンドの受託者に情報を開示し、一部は機関投資家にだけ情報を与えた。
UNIとグローバル・ユニオンのCGキャンペーン：グローバル・ユニオンはICFTUと協力して、TUACの活動に関する協力をもとに、労働者投資ファンドを通じたCG介入の側面についてキャンペーン・プログラムを開始した。まもなく「労働者資本オンライン(Workers Capital On-line)」というウエブサイトが開設される予定で、すでに労働者資本に関するグローバル・ユニオン・フォーラムが運営するメーリングリストが出来ている。投資指針も策定される予定！
株主活動へのアメリカの労組の影響力を示す重要な証拠が生まれている。1999年には企業統治に関する決議の47％が、労働組合あるいは労働組合ファンドに支援されていた。これらのファンドはアメリカの株主のなかで最大の単一ファンドグループであることが多い。

新たな問題？

　現在の報告や議論から、一部の問題領域――現実になってはいなくても想定で――が指摘できる。

会社法が依然として各国別であるのに、CGとCSRは国際的。
アメリカとイギリスの従業員代表文化は欧州の主流と異なる――オープンと秘密。
グローバルな基準は最低限である傾向があるが、CSRとCGは最高の複雑な基準が必要。
株主は常に長期的な価値を望むとは限らず、従業員には時間的なオプションが混在する場合がある。
NGOの政策と雇用保護は常には同調しない。
CGとCSRは複雑で事件主導で発展的である。労働組合には関係者の懸念を表明し続けるリソースとパワーがあるか？
CGとCSRの最善のフォーラムはどこか？　労使協議会か契約協定か？
「枠組み協定」はCGとCSRを実現するほどに堅固なものか？

６． CSRとCGを労働組合協定と労使協議会に連携させる

　大きな問題は、労働組合の梃子の力をどう確保するかである。可能性のあるアプローチとしては、団体交渉（と情報及び協議）をCGとCSRにつなげる共通の課題に焦点を置くという方法がある。基本的な示唆のいくつかを以下にあげる。

CEOの給与と従業員の給与：CGにおけるエグゼクティブの報酬についての情報開示と報告規定と、エグゼクティブ報酬委員会についてNEDS（非常勤取締役）との関係構築を通じて連携の可能性がある。
長期的な経済的利益に関する協力：機関投資家と、存在するところでは労働者ファンドは、長期的な利益に関する伝統的な労働組合の関心事について協力できる。場合によっては他の関係者と協力して、合併や買収、過剰な拡大、アウトソーシング、リスクあるビジネス戦略に反対することも価値があるだろう。
年金ファンド：取締役とエグゼクティブの年金資金が特権的であるべきではないという要求によって、他の関係者との共通の利害は明らかである。CGの透明性原則は年金ファンド運用にも適用されるべきであり、年金受託者や独立した取締役の要求が形成されるべきである。
守秘義務と透明性原則：二つの対立する原則のバランスをとる必要がある。規範へのトップによるリップサービスをモニターしてチェックする必要があり、ここではNGOの専門家との協力を労働者代表の参加のためのリソース要求と連携させることができる。CGの最善の慣行では、独立した企業取締役は独自のモニタリング・リソースをもつべきだとしている。良い前例である。
オープンな対話：欧州の内部者の社会対話の伝統を、アメリカ（イギリスではそうでもないが）のオープンな対話の文化と結び付けるべきである。このことは、内部の関係者には外部者への報告義務があり、外部者は強力な委任権を通じて企業内部で適切な発言権を有するべきであるということを意味する。CSRはオープンな対話を必要とし、CGはそのためにいっそう強くなる。このことはインターフェース・フォーラムあるいは社会フォーラムが図らずも欧州とアメリカの文化の橋渡しをして、解決策を提供することを示唆する。
内部告発：モニタリングと取締規範と協定の厳しい結末として、従業員に支援を提供するための、労使紛争手続きやその他の雇用法と同様の妥当性のある効果的な手続きのタイムテーブルを定めた従業員保護手続きが必要である。労働組合はこれらの手続きのなかで、とくに欧州労使協議会協定で、法的独立という梃子を活用して過剰な守秘条項を開放させる「場所（locus）」を求めることが妥当だろう。
訓練と能力：複雑で専門的な――多くの場合、非倫理的かもしれない――企業統治と社会的責任の世界では、取締役は適切な資格と最新の知識、能力を持っている必要があると思われる。NGOはますます専門化している。労働組合は、専門家パネルの設置や株主が指名する取締役に就任する「独立した」「労働者に友好的な」人々を含め、代表への組合としてのサポート・サービスを再考する必要があるかもしれない。

７． UNI活動計画（案）　

　CGとCSRに対する最初のアプローチとしては、以下の項目を基礎として、UNI－WATCHプログラムとして「パッケージ化」することが考えられる。

UNI活動プログラムの原則

UNIはUNI WATCHを創る。これはUNIウエブサイトのなかの特別のページで、CSR／CG問題への窓となる。
UNIはCSR／CGの議論にグローバルな利害関係者としての役割を有しており、この機会を利用して国連、ILO、OECD、EUの決定に影響力を行使しなければならない。加盟組織にはイニシアチブの情報を常時提供し、たとえば多くの国でOECDコンタクトポイントの設置を確保したように、各国レベルで支援を求めるべきである。
UNIは一から作業をするのではなく、OECD／TUACの活動と、既存のILO／国連グローバル基準を活用して、UNI　CG／CSR規範を作成する。
UNIと加盟組織は、団体交渉機構、労使協議会、監視委員会、労働者取締役などの既存のチャンネルを活用して、UNIのCSR／CG問題に関する政策を推進すべきである。加盟組織は活動家にUNIの政策を周知すべきである。
UNIはCG規範を根付かせ、有効なものとする努力をし、欧州労使協議会、グローバル枠組み協定、社会対話を通じて、CSR／CG問題に関する政策を推進すべきである。ターゲットには以下が含まれるだろう。
- エグゼクティブの給与と報酬
- 受託者責任と公正な分け前の原則を通じた年金ファンドの民主主義
- 重要な利害関係者との合併、買収、リストラの協議
- 重要な利害関係者とのリンク
UNIの各部会は、
- グローバルな枠組み協定を推進し、一部企業をターゲットとして、他の場所での慣行の基準を設定する。
- CRS／CG問題についての定期的な議論を行う。
UNIはさらにCRS／CG議論に積極的なNGOとの連携を発展させるべきである。
UNIはグローバル・ユニオンの労働者資本に関するイニシアチブを引き続き支援し、参加するべきである。
UNIは主要な投資ファンド運用会社、コンサルタントとパートナーシップの連携を確立できるかどうか、検討すべきである。
UNI専門職・管理職部会は、内部告発、企業従業員規則のなかの守秘条項の制限、労使協議会と欧州労使協議会協定の従業員代表に関する活動を発展させるべきである。

UNI‐WATCH

世界の指導的な商業、技術、サービス労組は、

企業統治と社会的責任に関する

UNI世界ウエブ／ウィンドウ

UNI利害関係者フォーラム

UNI内部告発ファシリティを

UNI社会的責任協定と連携して開発

著者：アンドリュー・ビビー
　　　編集：UNI
Ref.No.： UNI/GS/01-2004/002-JP
（英語版）Ref.No.： UNI/GS/01-2004/002-EN